世界杯押注客户端本公司及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

　　本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证定向发行说明书中财务会计资料真实、准确、完整。

　　中国证监会或全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票定向发行所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　1、行业信息 公司生产的高性能聚酰亚胺薄膜，广泛应用于电工、电子、航空航天等多种领域，是各 个领域的关键基础材料之一，属于我国加快培育和重点发展的战略新兴产业。 作为综合性能最佳的有机高分子材料之一的聚酰亚胺薄膜，拥有着高绝缘性、耐高低温、 抗辐射等多种特性。聚酰亚胺被列为“21世纪最有希望的工程塑料”之一，其研究、开发 及利用已列入各先进工业国家中长期发展规划。在这种环境下，未来聚酰亚胺薄膜的主要发 展为如下几种领域。 （1）电工绝缘领域 电工级聚酰亚胺薄膜主要应用于大型电机、电器里作为绝缘产品，其中较为有代表性的 就是高铁、风电电机。在积极倡导新能源发展的中国，未来风电市场会有更广泛的发展空间。 根据国家陆续出台的《中长期铁路网规划》、《新时代交通强国铁路先行规划纲要》，都表明 我国未来要大力发展轨道交通，推动高铁的建设，全面建成更高水平的现代化铁路强国。上 述情况都有利于聚酰亚胺薄膜市场的发展。 （2）电子领域 电子级聚酰亚胺薄膜主要应用在电子产品中，最显著的市场就是柔性覆铜板行业。柔性 覆铜板是指在聚酯薄膜或聚酰亚胺薄膜等柔性绝缘材料的单面或双面，通过一定的工艺处 理，与铜箔粘接在一起所形成的覆铜板。由于电子技术的快速发展，柔性线路自身的轻、薄 和可柔特性，使得柔性覆铜板的产量稳定增长，生产规模不断扩大，特别是高性能的以聚酰 亚胺薄膜为基材的柔性覆铜板，其需求量和增长趋势更加突出。 近一两年来，随着柔性显示的发展，折叠手机的推出，未来可穿戴、可折叠的电子显示 产品将会成为新的业态。聚酰亚胺特种产品即无色透明聚酰亚胺薄膜就是折叠手机所使用的 盖板材料，聚酰亚胺的浆料也应用于柔性显示行业。折叠屏手机、柔性显示的未来发展，也 将会带动聚酰亚胺产品的高速发展。 此外，随着第三代半导体，集成电路封装、半导体器件等多个产品的开发，电子产品当

　　中的集成电路封装也更多的需要使用到聚酰亚胺薄膜以及聚酰亚胺薄膜胶带，在未来这也将 会成为一个较大的产业。未来电子级聚酰亚胺薄膜市场将会持续扩容。 （3）5G新兴领域 此外电子产品中还有一种以聚酰亚胺薄膜为原材料的导热膜，使用广泛。导热膜是以聚 酰亚胺薄膜为原材料经过高温烧制后制成的一种具有高导热性能的薄膜，主要用于 LED基 板、电子元件散热等领域，是目前消费电子行业采用的主流散热材料。5G技术的驱动不仅 带来了信息的高速传输，还为作为接受端的电子产品带来了高功率、高热量的问题。而高导 热薄膜就是解决这个问题的方案。5G时代的到来为导热聚酰亚胺薄膜带来了更大的市场。 （4）特种领域 另外在航空航天、柔性显示端等领域，特种聚酰亚胺薄膜也会有更大发展空间。聚酰亚 胺薄膜由于其优秀的耐候性及耐辐射性，被用作火箭防护材料。自2015年起，得益于政策 扶持与民营企业发展，国内运载火箭发射数量逐步增多。这种趋势也会推进航空航天端使用 的聚酰亚胺薄膜的发展。 2、公司产品及业务模式 公司的主要产品为电工级聚酰亚胺薄膜、电子级聚酰亚胺薄膜、黑色聚酰亚胺薄膜、世界杯押注app官方下载F46 聚酰亚胺胶带、耐电晕聚酰亚胺薄膜以及其他特种聚酰亚胺薄膜。 产品主要用于电子行业、电工绝缘行业、航空航天、新能源电池及新能源汽车等领域。 公司采取直销的方式在全国及全世界进行产品的销售。公司客户在国内分布广泛，主要 的客户集群在华东与华南，此外产品还出口到美国、日本、德国、巴西、、新加坡等多 个国家及地区。公司的客户类型分布较为平均，且与企业、国有企业、上市企业、合资 企业及外资企业均有合作。 公司通过接收订单，合理安排生产，将优质产品提供给客户从而换取利润。此外，公司 时刻关注市场的前沿动态，根据市场的需求进行有针对性的研发，将研发的产品工业量产化， 以此来获取更高额的利润。公司每年都在新品研发与产品升级上有较大投入，公司的产品种 类、规格十分的全面，且持续不断的推出新的产品，保证企业的竞争力。

　　公司不符合《非上市公众公司监督管理办法》关于合法规范经营、公 司治理、信息披露、发行对象等方面的规定。

　　公司存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控 制人严重损害的情形，且尚未解除或者消除影响的。

　　董事会审议通过本定向发行说明书时，公司存在尚未完成的普通股、 优先股发行、可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购事宜。

　　报告期内主要财务数据和指标变动分析说明 （1）总资产 2022年末总资产163,515,452.17元较2021年末总资产143,973,855.59元，增长 13.57%，主要由于货币资金、固定资产、在建工程的增加所致。 （2）应收账款 2022年末应收账款33,354,732.09元较2021年末应收账款33,595,552.71元，下降 0.72%，基本持平。 （3）预付款项 2022年末预付款项1,371,658.43元较2021年末预付款项318,996.3元，增长329.99%， 主要是由于预付设备款增加所致。 （3）存货 2022年末存货26,362,508.55元较2021年末存货26,365,553.19元，降低0.01%，基 本持平。 （4）负债总额 2022年末负债总额60,899,446.92元较2021年末负债总额45,908,262.47元，增长 32.65%，主要是由于短期借款中银行增加 1200 万元及应付账款增加819万元所致。 （5）应付账款 2022年末应付账款21,252,143.67元较2021年末应付账款13,066,324.09元，增长 62.65%，主要是由于公司在建工程投资资金较大，使得应付货款增加所致。 （6）归属于母公司所有者的净资产 2022年末归属于母公司所有者的净资产102,616,005.25元较2021年末归属于母公司 所有者的净资产98,065,593.12元，增长4.64%，主要是由于盈利逐年增加所致。 （7）归属于母公司所有者的每股净资产 2022年末归属于母公司所有者的每股净资产3.37元较2021年末归属于归属于母公司 所有者的每股净资产3.22元，增长4.66%，主要是由于盈利逐年增加所致。 （8）资产负债率 2022年末较2021年末增长5.35%，主要是由于短期借款、应付账款增加所致。 （9）流动比率 2022年末流动比率1.27、2021年末流动比率1.74，2022年末较2021年末下降0.47， 主要是由于流动负债中的短期借款及应付账款增加所致。 （10）速动比率 2022年末速动比率0.79、2021年末速动比率1.11，2022年末较2021年末下降0.32， 主要是由于短期借款及应付账款增加所致。 （11）营业收入 2022年营业收入103,963,096.91元、2021年营业收入103，964,240.39元，基本持平。 （12）归属于母公司所有者的净利润 2022年末归属于母公司所有者的净利润6,072,412.13元较2021年末归属于母公司所 有者的净利润10,768,426.51元，降低43.61%，主要是由于2022年存货中自制半成品计提

　　跌价损失导致利润大幅减少所致。 （13）毛利率 2022年毛利率28.66%、2021年毛利率29.48%，基本持平。 （14）经营活动产生的现金流量净额 2022年经营活动产生的现金流量净额20,633,777.79元较2021年经营活动产生的现金 流量净额9,945,976.73元，增加107.46%，主要是由于2022年销售商品、提供劳务收到的 现金较2021年增加485.92万元，收到与经营活动有关的现金较2021年增加421万元， 购买商品、接受劳务支付的现金较2021年减少723.71万元，世界杯押注app官方下载支付各项税费较2021年减少 347.88万元，因此经营活动现金流入增加，经营活动现金流出减少，导致经营活动产生的 现金流量净额增加。 （15）应收账款周转率 2022年应收账款周转率2.68%、2021年应收账款周转率2.78%基本持平。 （16）存货周转率 2022年存货周转率2.48%、2021年存货周转率3.06%，2022年末较2021年末降低0.58%， 主要原因是由于存货中的自制半成品增加所致。

　　公司本次股票发行目的主要是为了优化公司财务结构，保持公司业务规模持续成长，保 障公司经营目标和未来发展战略的实现，增强公司市场竞争力，提升公司盈利水平和抗风险 能力。本次股票发行募集资金主要用于补充公司流动资金、偿还银行。

　　（1）公司章程对优先认购安排的规定 《公司章程》对现有股东优先认购安排没有进行明确规定。 （2）本次发行优先认购安排 鉴于《公司章程》未对公司现有股东的优先认购作出规定，根据《发行规则》相关规定， 本次发行现有股东是否安排优先认购由公司董事会、股东大会审议后确定。 公司第三届董事会第六次会议审议通过《关于〈天津市天缘电工材料股份有限公司股票 定向发行说明书〉的议案》及《关于公司现有在册股东无本次发行股份的优先认购安排的议 案》，明确本次定向发行对现有股东不做优先认购安排，现有股东不享有优先认购权。上述 议案仍需提交公司股东大会审议。如上述议案未经股东大会审议通过，公司将根据有关规则 修订定向发行说明书并重新履行审议程序。 （3）本次发行优先认购安排的合法合规性 公司本次发行优先认购安排符合《公众公司办法》、《发行规则》和《公司章程》的要求，本 次发行优先认购安排最终以股东大会审议结果为准。

　　1.本次发行认购对象基本情况如下： 名称 无锡三一创业投资合伙企业（有限合伙） 成立时间 2021-04-14 统一社会信用代码 91320206MA25PNM47F 企业类型 有限合伙企业 执行事务合伙人 湖南三一创业投资管理有限公司（委派代表 高大明） 出资额 70,000.00万元人民币 住所 无锡惠山经济开发区智慧路 5号北 1815 经营范围 一般项目:创业投资（限投资未上市企业）;以自有资金从事投资 活动;自有资金投资的资产管理服务（除依法须经批准的项目外, 凭营业执照依法自主开展经营活动） 无锡三一创业投资合伙企业（有限合伙）为私募基金，基金备案日期为 2021年 08月 20日，备案编号为 SSH725。基金管理人是湖南三一创业投资管理有限公司，登记日期为2018 年1月15日，登记编号为 P1066846。 名称 深圳保腾电力科技创业投资企业（有限合伙） 成立时间 2019-09-30 统一社会信用代码 91440300MA5FU8RG89 企业类型 有限合伙企业 执行事务合伙人 深圳市保腾资本管理有限公司 出资额 14,250.00万元人民币 住所 深圳市福田区香蜜湖街道香岭社区深南大道 8000号建安山海 中心 11C 经营范围 一般经营项目是:创业投资业务;创业投资咨询业务。（法律、行 政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后 方可经营） 深圳保腾电力科技创业投资企业（有限合伙）为私募基金，基金备案日期为 2019年 11 月 5日，备案编号为 SJF501。基金管理人是深圳市保腾资本管理有限公司，登记日期为 2019 年 6月 21日，登记编号为 P1069910。 2、发行对象是否符合投资者适当性要求 （1）发行对象符合《公众公司办法》和《投资者适当性管理办法》的要求 本次发行对象共 2 名，为私募基金（已经中国证券投资基金业协会备案），且发行对象 已开立新三板交易账户并开通一类合格投资者的交易权限。上述发行对象符合《公众公司办 法》、《投资者适当性管理办法》的有关规定，是能够参与创新层公司股票定向发行的合格投 资者，具备参与本次发行的认购资格。 （2）发行对象不属于失信联合惩戒对象 通过查询中国执行信息公开网（）、中国裁判文书 （）、国家企业信用信息公示系统（）、证券期

　　一般项目:创业投资（限投资未上市企业）;以自有资金从事投资 活动;自有资金投资的资产管理服务（除依法须经批准的项目外, 凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　一般经营项目是:创业投资业务;创业投资咨询业务。（法律、行 政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后 方可经营）

　　货市场失信记录查询平台（ ）、信用中国 （）等网站，截至本说明书签署之日，发行对象不存在属于失信 联合惩戒的情形，不属于《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》中规定的失信联 合惩戒对象。 （3）发行对象不属于持股平台 本次发行对象为私募基金（已经中国证券投资基金业协会备案），不属于《监管规则适 用指引——非上市公众公司类第 1号》规定的单纯以认购股份为目的而设立的，不具有实际 经营业务的持股平台。 （4）本次发行对象不属于核心员工，属于私募投资基金，已经中国证券投资基金业协 会备案，具体内容详见本节发行对象基本情况部分。 3、关联关系 发行对象与公司、公司董事、监事、高级管理人员以及公司持股 5%以上股东不存在关联关 系。

　　（1）发行对象的认购资金来源 根据相关资料及认购人出具的关于本次认购资金来源及其合法性的说明文件，本次发行 所认购的资金均为认购对象的自有资金，不存在他人代为缴款情形，不存在非法募集他人资 金进行投资的情形，不存在直接或间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，发 行对象的认购资金来源合法合规。 （2）发行对象不存在股份代持的情形 上述发行对象为参与本次定向发行股票的实际投资人，其不存在委托持股、信托持股等情形， 不存在为第三方代持股份的情形，所认购股权不存在纠纷和潜在纠纷。

　　1、发行定价方法及定价合理性 （1）每股净资产、每股收益 根据公司《2022年年度报告》及北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计 报告》（编号：[2023]京会兴审字第 01000031号），归属于公司股东的净资产102,616,005.25 元，归属于公司股东的净利润为6,072,413.13元，每股净资产为3.37元，基本每股收益为0.20 元。 本次发行价格高于公司每股净资产。 （2）前次发行价格 公司自挂牌以来，于2021年进行过一次股票定向发行，发行股份数3,640,000股，发行 价格为2.75元/股。 本次发行价格比前次发行价格有所提高。 （3）二级市场交易价格 公司属于创新层、采用集合竞价交易的挂牌公司。截至本次定向发行董事会召开日，公 司前60个可交易日有两笔成交，成交价格分别为5.8元、5.85元，成交总量分别为4351股、 500股。由于成交笔数较少、成交量较小，因此对本次发行定价不具备参考性。 （4）报告期内权益分派 报告期内，公司于2022年进行过一次权益分派，每10股派发现金0.5元。 （5）行业信息 公司主要产品为聚酰亚胺薄膜及相关产品，属于一种高分子新材料。 公司行业信息具体情况详见“（一）基本信息”之公司概况部分 （6）公司状况 公司前两年没有新的产能增加，在满产的情况下，2021年实现销售收入103,964,240.39 元，2022年实现销售收入103,963,096.91元。2022年公司子公司二期厂房建设完毕，新增三 条产线，目前正在安装调试，预计2023年第二季度3条产线可以调试完毕，释放产能，年产 能扩大约为35%。公司目前在手订单充足，预计未来的经营业绩将呈增长趋势。 （7）同行可比公司情况 与公司经营相同业务的可比公司是深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司（证券简称：瑞华 泰，证券代码：688323.SH）。瑞华泰主营业务为聚酰亚胺薄膜及相关产品。截至本次定向发 行董事会召开日（2023年3月23日），瑞华泰最新收盘价为26.03元/股。瑞华泰和天缘股份本 次定向发行的市盈率、市净率比较情况如下： 项目瑞华泰天缘股份 2021年度 2022年度 2021年度 2022年度 基本每股收益 0.34 0.22 0.36 0.20 （元/股） 市盈率（倍） 76.56 118.32 15.51 27.92 每股净资产（元 4.90 5.73 3.22 3.37 /股） 市净率（倍） 5.31 4.54 1.73 1.66 经比对与公司同处塑料薄膜制造业的全国股份转让系统已挂牌企业截至董事会召开日 的市场估值情况，具体情况如下表：

　　本次发行股票的种类为人民币普通股。本次发行股票不超过5,371,765股，预计募集资金总额不超过30,000,000.00元。

　　报告期内，公司进行过一次股票定向发行。 2021 年，公司定向发行股票 364万股，募集资金总额为 1,001.00万元。详见公司于 2021 年 4月 9日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台披露的《股票定向发行情况报告 书》（公告编号：2021-014）。该次募集资金用于公司主营业务发展，补充公司流动资金。公 司按照募集资金用途使用，未变更募集资金用途，具体使用情况如下： 序号 资金用途 金额（元） 募集资金总额 10,010,000.00 孳生利息收入 49,684.44 预存手续费 102.00 募集资金使用情况 1 支付商品采购货款 7,430,000.00 2 支付各项税款 300,000.00 3 支付员工薪酬 1,180,000.00 4 支付电费 1,100,000.00 5 手续费及支票采购费 156.32 募集资金使用合计 10,010,156.32 募集资金余额 0 募集资金孳生利息余额 49,630.12 截止2021年12月22日，公司募集资金专用账户中募集资金余额为0元，募集资金孳 生利息余额 49,630.12元，募集资金孳生利息余额全部转入公司基本账户（于 2021年 12

　　月22日转入天津银行第六中心支行，账号：024）。2021年12月22日， 公司办理了募集资金专户注销手续。账户注销后相应的《募集资金三方监管协议》随之终止。

　　本次发行募集资金使用主体为发行人天缘股份，用于补充流动资金和偿还银行。 本 次发行的募集资金将按照《公众公司办法》《发行规则》《发行指南》及公司《募集资金管理 制度》等相关规定的要求进行使用和管理。

　　上表中的资金使用安排为公司初步预计金额，公司在实际使用时可根据具体情况在上述 范围内合理调整。 根据公司经审计的2021年、2022年财务报告，购买商品、接受劳务支付的现金分别为 35,844,917.09元、28,607,771.73 元，支付其他与经营活动有关的现金分别为 10,978,305.17元、17,837,274.25 元，支付员工薪酬分别为 14,014,812.74元、 15,777,461.56元。公司 2022年用自有资金新建设了厂房、新增了生产线，随着主营业务 稳定发展，营业收入在未来两年内有望实现继续增长，生产经营需占用较多的流动资金。随 着公司的经营规模持续扩张，公司2023年的流动资金需求将继续增加。

　　3. 请结合募集资金用途，披露本次发行募集资金的必要性、合理性、可行性 （1）募集资金的必要性、合理性、可行性 根据公司经审计的2021年、2022年财务报告，购买商品、接受劳务支付的现金分别为 35,844,917.09元、28,607,771.73 元，支付其他与经营活动有关的现金分别为 10,978,305.17元、17,837,274.25 元，支付员工薪酬分别为 14,014,812.74元、 15,777,461.56元。本次募集资金用途所涉的公司银行也是用于支付货款。公司 2022 年用自有资金新建设了厂房、新增了生产线，随着主营业务稳定发展，营业收入在未来两年 内有望实现继续增长，生产经营需占用较多的流动资金。随着公司的经营规模持续扩张，公 司2023年的流动资金需求将继续增加。 本次股票发行募集资金用于补充流动资金和归还银行，既可以降低财务成本，又可 以为公司业务的增长提供资金保障，保持公司业务规模的持续发展，有利于公司的长期可持 续发展，因此本次定向发行募集资金用于补充公司流动资金和归还银行具有必要性、合 理性、可行性。 （2）募集资金用途的合规性 根据《定向发行规则》第二十一条，“发行人募集资金应当用于主营业务及相关业务领 域，暂时闲置的募集资金可以投资于安全性高、流动性好、可以保障投资本金安全的理财产 品。除金融类企业外，募集资金不得用于持有交易性金融资产、其他权益工具投资、其他债 权投资或借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主营 业务的公司，不得用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等的交易，不得通过质押、委 托或其他方式变相改变募集资金用途。”公司募集资金用途与主营业务相关，同时公司 通过建立《募集资金管理制度》以及与银行、主办券商签订《募集资金监管协议》，来进一 步 有效监管并防范募集资金用于持有交易性金融资产、其他权益工具投资、其他债权投资或借 予他人等《定向发行规则》禁止情形。 公司承诺如下：“本次募集资金不会用于持有交易性金融资产、其他权益工具投资、其 他 债权投资或借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或间接投资于以买卖有价证券为 主 营业务的公司，不会用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等的交易，不会通过质押、 委托或其他方式变相改变募集资金用途。本次募集资金不会用于参股或控股其他具有金 融属性的企业，公司不会以拆借等任何形式将募集资金提供给具有金融属性的关联方使用”。

　　1、 募集资金内控制度、管理制度的建立情况 2021年2月1日，公司召开第二届董事会第十次会议，2021年2月19日，公司召开了 2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于制定公司〈募集资金管理制度〉的议案》， 上述制度已于2021 年2 月2日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台公告，该制

　　度已明确了募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度，明确了募集资金使用的 分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求，符合《定向发行规则》、《全国中 小企业股份转让系统股票定向发行指南》的规定。 2、募集资金专项账户的开立情况 公司本次募集资金将存放于公司董事会为本次发行批准设立的募集资金专用账户，并将 该账户作为认购账户，该账户不得存放非募集资金或用作其他用途。 3、签订募集资金三方监管协议的相关安排 公司将会在本次发行认购结束后，公司将与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三 方监管协议，对本次发行的募集资金进行专户管理。 4、其他保证本次发行募集资金合理使用的措施 为避免本次股票定向发行募集资金不能按计划使用，公司拟采取多方面的措施以保证募 集资金按计划合理使用，具体如下： （1）公司本次定向发行募集资金将严格按照定向发行说明书披露的用途使用，改变募 集资金用途的，必须经董事会、监事会审议通过后，报股东大会批准方可变更。 （2）公司董事会每半年度对募集资金使用情况进行专项核查，出具《公司募集资金存 放与实际使用情况的专项报告》，并在披露公司年度报告及半年度报告时一并披露。 （3）在募集资金使用期间，公司应加强内部管理。公司财务部负责对募集资金使用情 况进行日常财务监督，监督资金的使用情况及使用效果。 因此，采取上述防范措施可以有效保证本次募集资金按计划合理使用。公司本次定向发 行将严格按照规定设立募集资金专项账户并将在本次发行认购结束后与主办券商、存放募集 资金的商业银行签署三方监管协议，并切实履行相应决策监督程序、风险控制措施及信息披 露义务。

　　公司主要股东不涉及国资和外资，公司也不属于金融类企业，因此本次定向发行不需要 履行国资、外资、金融等相关主管部门的审批、核准或备案程序。 2、发行对象需要履行的主管部门的审批、核准或备案程序 本次发行对象均为私募基金，私募基金已完成备案，私募基金管理人已完成登记。具体 情况详见“（三）发行对象”之基本情况部分。

　　本次股票发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项如下： 1、《关于的议案》； 2、《关于签署附生效条件的的议案》； 3、《关于投资者与实际控制人签署的议案》 3、《关于设立募集资金存放专户并签署三方监管协议的议案》； 4、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》； 5、《关于修订〈天津市天缘电工材料股份有限公司章程〉的议案》； 6、《关于公司现有在册股东无本次发行优先认购安排的议案》。

　　本次定向发行前后公司控股股东和实际控制人不会发生变化，股权结构及公司治理结构 不会发生变化，不会给公司经营管理带来不利影响。本次发行将增加公司资本和营运资金， 将降低资产负债率，整体财务状况将得到进一步改善，有利于加快公司现有业务发展。

　　（二）本次定向发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 本次定向发行完成后，公司财务状况和现金流将得到有效改善，公司股本规模、净资产 等财务指标将有所提高，资产负债率进一步下降，增加了抵御财务风险的能力，为公司持续 经营提供更强的资金保障。 本次定向发行有利于降低公司的融资成本，促进公司盈利能力的提高和利润的增长。 本次股票发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将会有所增加，满足公司营运资金 需求。

　　本次发行后，公司控股股东、实际控制人未发生变化，本次发行对公司与控股股东及关 联方之间的业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争等不会发生变化。 本次定向发行后，无锡三一创业投资合伙企业（有限合伙）持有公司10%的股权，深圳 保腾电力科技创业投资企业（有限合伙）持有公司5%的股权，会导致公司新增关联方。 对于公司与新增关联方之间未来可能发生的关联交易，公司将严格按照公司章程、相 关 法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　　本次股票发行完成后，公司控股股东、实际控制人、第一大股东均不发生变化。本次发 行前，公司控股股东、实际控制人、第一大股东张玉谦先生持有公司股份23,200,000股， 占公司总股本的76.2155%。本次发行后，张玉谦先生持有公司股份23,200,000股占公司总 股本64.7832%。

　　本次募集资金将用于补充公司流动资金、偿还银行的用途，有利于保障公司经营的 正常发展，从而提高公司整体经营能力，增加公司的综合竞争力，为公司后续发展带来积极 影响。本次发行后公司的总资产规模及净资产规模均有所提升，公司整体财务状况将得到进 一步改善，对其他股东权益或其他类别股东权益有积极影响。

　　根据《非上市公众公司监督管理办法》等相关规定，本次发行尚需满足多项交易条件方 可完成： （1）尚需公司股东大会审议通过； （2）尚需向全国股份转让系统自律审查。 公司本次股票发行能否获得公司股东大会批准并通过全国股份转让系统自律审查存在 不确定性。除上述风险外，本次股票发行不存在其他相关特有风险。

　　甲方、目标公司：天津市天缘电工材料股份有限公司 乙方1：无锡三一创业投资合伙企业（有限合伙） 乙方2：深圳保腾电力科技创业投资企业（有限合伙） 签订时间：2023年3月 23日

　　认购方式： 乙方 1以现金方式认购目标公司发行的股票 358.1177万股，认购款共计为人民币 2000 万元。 乙方 2以现金方式认购目标公司发行的股票 179.0588万股，认购款共计为人民币 1000 万元。 支付方式： 乙方在甲方本次发行获得甲方董事会及股东大会批准，并取得全国中小企业股份转让系 统有限责任公司关于本次定向发行的无异议函后。根据甲方届时发布的《股票定向发行认购 公告》规定的缴款日期、缴款方式按时足额缴纳认购款。

　　本协议成立和生效需满足以下条件: （1）如签约方为自然人，该自然人签字； （2）如签约方为公司、合伙企业或者其他组织，其法定代表人或授权代表签字或者盖章 并且加盖其公章； （3）本次增资方案得到目标公司董事会、股东大会的批准； （4）本次定向发行取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于本次定向发行的 无异议函。

　　3.1 在本轮投资方支付增资款之前，以下条件应该同时满足或被本轮投资方书面豁免： （1）本协议已生效； （2）目标公司通过同意本次增资的董事会决议、股东大会决议； （3）目标公司在增资完成之前公司经营或财务状况未发生重大不利变化； （4）目标公司在过渡期内，公司作为连续经营的实体，不存在亦不得有任何违法、违 规的行为，公司没有处置其主要资产或在其上设置担保，也没有发生或承担任何重大债务（通 常业务经营中的处置或负债除外）； （5）目标公司在本协议中所作出的所有陈述和保证线）本次定向发行取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于本次定向发行的 无异议函； （7）目标公司已经向本轮投资方提供募集资金专用账户。 本协议第 3.1条项下所有前提条件应当在本协议生效之日起 75个工作日内满足。 3.2若本协议第 3.1条的任何条件因任何原因未实现，则本轮投资方有权单方解除本协

　　议。 3.3 本轮投资方在本协议生效且满足以下条件后，按照股票发行认购公告的缴款期限 （本轮投资方付款期限应不少于【30】个工作日）内以银行转账的方式将投资金额支付至公 司指定的银行账户。 3.3.1付款前提条件： a.本协议第 3.1条所规定的增资的先决条件均被满足或被本轮投资方书面豁免，且公司 已向本轮投资方发出书面付款通知； b.本轮投资方已确认收到公司发出的书面付款通知； 3.3.2甲方收款银行账户：乙方应按照合同约定的付款时间以货币方式将约定的认购股 份款足额汇至甲方募集资金专用账户（甲方募集资金专用账户以甲方公告为准）。 3.4 目标公司应当在本协议 3.3条的全部增资款（每个投资方的增资款项单独计算）到 位后十五个工作日内完成工商变更登记(由于政府方面原因或不可抗力的因素情形或双方另 有约定的除外，投资方应配合公司提供办理工商变更的相关资料)，并向本轮投资方出具出 资证明等文件，出资证明文件包括： （1）目标公司变更后的公司章程（原件并加盖目标公司公章）； （2）已登记本轮投资方为公司股东的股东名册； （3）投资人出资的验资报告或者目标公司盖章的实缴出资证明书； （4）应当交付给本轮投资方的其他文件。 3.5目标公司承担因本次增资程序发生的相关手续费用、相关税费，但不包括本轮投资 方的尽调费用。 3.6各方同意，本轮投资方按本协议第 3.3条约定支付相应投资款，则本轮投资方在本 协议项下的出资义务完成。 各方声明、保证及承诺 5.1 各方向其他方声明、保证及承诺如下： （1）各方均系具有完全行为能力的自然人，依法设立并有效存续的公司、合伙企业或 者其他组织，具有完全的权利能力和行为能力签署并履行本协议； （2）各方签署和履行本协议之前已根据其章程、发起人协议等文件的要求经过相应的 内部决策程序获得充分的授权（包括获得共同财产权人的同意），亦不违国法律、章程、 发起人协议或类似文件； （3）各方未签署任何限制其签署和履行本协议的书面文件，且签署和履行本协议不与 其承担的任何现实或者潜在的法律义务相冲突。 5.2 除本协议另有约定或者已经以披露函方式披露给本轮投资方的情况外，目标公司向 本轮投资方作出如下声明、保证及承诺： （1）目标公司是依法设立并有效存续的公司，有权签署并履行本协议，且不存在可能 导致其不能有效存续的情形。 （2）目标公司及其控股子公司已经取得其经营业务所需的政府许可、批准及资质等， 不存在应披露而未披露的对目标公司开展现有业务产生重大不利影响的情形。 （3）现有股东已全额缴足其对目标公司注册资本的出资额，并经验资及取得验资报告， 不存在任何虚假出资或抽逃出资的行为。 （4）目标公司和子公司的财务报表均根据中国法律或者其注册地适用的会计准则予以 编制，均真实、准确和完整地反映其财务状况；其原始凭证、会计账簿和财务报表均由目标 公司依法控制和保管。

　　（5）目标公司的主要业务合同均为正常经营的目的而签署并适当履行，不存在需要中 止、终止、解除的情形。 （6）目标公司及其控股子公司应向本轮投资方披露其拥有的重大资产的权属限制情况 （须标明是否存在被抵押、质押、其他权利负担或被留置、查封、扣押的权利限制情形并载 明具体情况）并编制成资产权属清单（清单见附件二）；除本清单披露的目标公司及其控股 子公司的重大资产权属情况外，其他未向本轮投资方披露的重大资产均归目标公司及其控股 子公司所有和控制，不存在任何抵押、质押和被查封的权利限制的情形。 （7）目标公司及其子公司核心业务所需要和使用的知识产权均拥有完整的所有权或者 依法获得所有权人的适当授权。目标公司及其子公司没有将该等知识产权许可或授予第三方 使用，也不存在任何侵犯任何第三方权利的情况。 （8）目标公司及其子公司已经支付其应当支付的所有税收、政府性收费、员工工资及 社会保险费用，不存在应当支付而未支付的款项，目标公司享受的税收优惠待遇（如有）均 有效，不存在被撤销的情形。 （9）提供给本轮投资方的目标公司及其子公司的审计报告、财务报表、负债、或有负 债、对外担保、关联交易、重大合同、未结或潜在的诉讼、仲裁、行政处罚等重大事项均真 实、准确、完整，不存在重大误导、遗漏或应披露而未披露情形；所有复印件和扫描件均与 原件一致。 （10）自本协议生效日起，如目标公司及其控股子公司出现或即将出现可能会对目标公 司持续经营构成现实或者潜在重大不利影响的事件，目标公司应当在合理时间内将该重大不 利事件真实、准确和完整地书面通知本轮投资方。 （11）本次增资完成后六个月内，目标公司承诺在江苏省无锡市惠山经济开发区设立全 资子公司，并保证该子公司每年开票确认收入至少达到 1000万元人民币。 5.3 目标公司作出以下声明、承诺和保证：自本协议生效之日起至本次增资完成之日止， 除非本协议另有明确约定或者本轮投资方一致书面同意外： （1）目标公司作出的所有陈述、承诺和保证保持线）目标公司按照现有方式开展核心业务，且不存在会影响其持续经营的重大不利事 项； （3）目标公司不变更注册资本和章程及通过相关决议，因本次增资所发生变更除外； （4）目标公司不得向商业银行以外的第三方借款或者签署相应的协议； （5）目标公司不得向现有股东、董事、高级管理人员和核心人员及上述各方的关联方 偿还任何负债（日常薪酬除外）或者提供借款； （6）目标公司不得向任何第三方提供担保、不得进行对外投资和新增关联交易（公司 纯获利的交易除外）； （7）目标公司不得转让重大资产或者在其上设立任何权利限制或者签署涉及上述内容 的协议； （8）目标公司不得签署可能对本次增资带来重大不利影响的协议。 第六条 商业秘密保护和竞业禁止 6.1 目标公司承诺：在本协议签署之前，目标公司已经和核心人员（名单见附录 B）签 署《保密协议》，约定上述员工在目标公司工作期间及从目标公司离职之后对其获取的目标 公司的商业秘密保密。 6.2 目标公司承诺：在本协议签署之前，目标公司已经和核心人员（名单见附录 B）签 署《竞业禁止协议》，约定上述员工在目标公司工作期间及自目标公司离职之日起两年内不

　　以任何方式从事竞争业务。 第七条 保密责任 7.1 除依中国法律、本协议各方的公司章程或者合伙协议以及其他有权机构的书面要求 外，未经相关方的书面同意，任何一方不得将因本协议的签署和履行而获悉的与本次增资及 本协议各方的有关信息向任何第三方透露，但是本协议各方向已签署合适保密协议的中介机 构提供相关信息的除外。 7.2 本协议的终止或者解除不影响本条款的有效性。

　　本次发行存在特殊投资条款，发行对象与公司控股股东、实际控制人张玉谦签订了《关 于天津市天缘电工材料股份有限公司增资协议之补充协议》，具体详见本说明书“五、本次 发行相关协议的内容摘要”之“（二）补充协议的内容摘要”。

　　如非因目标公司、实际控制人或本轮投资人主观故意或重大过失导致本次发行终止，本 轮投资人尚未支付增资款的，目标公司应向本轮投资方出具本次发行终止的书面通知，本协 议自本轮投资方收到发行终止通知之日起终止，各方互不承担违约责任；如本轮投资人已经 支付增资款的，目标公司应在发生发行终止事项之日起五个工作日内退还本轮投资人全部增 资款及支付相应资金占用费（资金占用费以实际支付的增资款为基数，按年利率 7%的标准 自实际支付之日起计算至全部增资款实际退还之日止）。 本协议对发行终止、协议解除另有约定的，按照相关约定执行。

　　甲方系在全国中小企业股份转让系统挂牌公司。全国中小企业股份转让系统制度规则与 上海、深圳证券交易所的制度规则存在较大差别。中国证监会和全国中小企业股份转让系统 有限责任公司不对挂牌公司的投资价值及投资者的收益作出实质性判断或者保证。 在认购甲方股票之前，世界杯押注app官方下载乙方应认真阅读《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企 业股份转让系统股票定向发行规则》等有关业务规则、细则、指引和通知，并密切关注相关 制度调整。挂牌公司股票价格可能因多种原因发生波动，乙方应充分关注投资风险。（未完）